引言：风雨欲来，未开业先散伙的困局
在崇明这个生态岛搞了二十一年的招商，我自认为见过的风浪不算少，从最初的基础设施建设期，到后来的产业集聚期，再到如今追求高质量发展的创新驱动期，每一波浪潮都带来了新的机遇与挑战。然而，有一种情况，即便对我们这些“老法师”来说，处理起来也颇为棘手，那就是企业还没正式开门营业，创始团队就因为外部环境的巨变而濒临散伙。具体来说，就是几家志同道合的伙伴，谈好了宏大的蓝图，签署了股份公司发起人协议，甚至在园区这边也完成了注册的前期筹备，租好了场地，招了核心人员，万事俱备，只等东风。可这“东风”没等来，却等来了一场灭顶之灾——他们原本锁定的、赖以生存和发展的主要市场，因为政策突变、国际贸易争端、或是类似疫情的“黑天鹅”事件，突然之间消失了。这时候，其中一个或几个发起人就会找到我们，问出一个灵魂拷问：“我们现在能把公司给‘解除’了吗？这协议，还算数吗？” 这个问题，看似简单，实则牵扯到法律、商业、人情乃至园区政策的方方面面，堪称一个典型的“薛定谔的猫”，在最终解决方案落地前，你很难说它到底是死是活。这篇文章，我就以一个老招商人的视角，结合这些年遇到的类似案例，跟大家好好掰扯掰扯这其中的门道，希望能给身处类似困境的企业家们一些实在的参考。
法律定性解析
首先，我们要从法律层面给这件事“定个性”。发起人协议，本质上是一份合同。那么，当市场消失这种极端情况发生时，我们能否单方面解除这份合同呢？法律界通常会指向两个主要概念：一个是不可抗力，另一个是情势变更。这两个词听着专业，其实不难理解。不可抗力，指的是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，比如地震、战争、大规模瘟疫。如果一个企业的市场完全是依赖某个特定国家的进出口，而那个国家突然因战争关闭了所有港口，这就很接近不可抗力的范畴。它的核心在于“三不能”，事件本身具有绝对的、压倒性的强制力。在这种情况下，根据《民法典》，因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。但关键在于，“主要市场突然消失”是否总能被认定为不可抗力？这就要打一个大大的问号了。很多时候，市场消失是多种因素叠加的结果，比如政策调整、技术替代、供应链断裂等，它可能具有“不能预见”的特点，但“不能避免和不能克服”的认定就变得非常困难，法律上的举证责任也就异常沉重。
与不可抗力相比，另一个概念“情势变更”在商业实践中或许更为贴切。情势变更指的是合同成立后，作为合同基础的客观情况发生了当事人无法预见的、非不可抗力造成的重大变化，若继续履行合同对于一方当事人明显不公平。比如说，一家计划在崇明做高端会议会展的公司，发起人协议签了，场地也看了，核心客户群体都谈得差不多了。结果，因为某些宏观政策的突然收紧，导致高端商务出行和大型集会在未来一到两年内被严格限制，这并非地震级别的不可抗力，但对于这家公司的商业模式而言，其赖以生存的“情势”已然彻底改变。如果硬要所有发起人继续投钱、履约，对投资人显然是不公平的。法院在处理这类案件时，会非常审慎，通常会先倾向于调解，鼓励双方当事人重新协商，寻求变更合同内容（比如调整出资比例、延期开业等）的方式。只有在协商不成，继续履行确实会造成显失公平的结果时，才可能判决解除合同。所以，从法律上讲，想直接解除发起人协议，门槛相当高，需要充分的证据和专业的法律判断，远非一句“市场没了”就能简单了事的。
在我处理的一个真实案例中，一家从事特种农产品加工出口的企业，其主要市场在欧洲。他们在2020年初签署了发起人协议，准备在崇明扩大生产。但随之而来的全球疫情，导致欧洲港口长期拥堵、检验检疫标准临时提高、航空运费暴涨数倍，整个市场近乎瘫痪。当时，几位发起人就急了，有人想撤资。我们园区介入后，首先就帮他们请来了专业的法律顾问，分析后发现，疫情本身可以被理解为不可抗力，但“市场消失”这个结果与疫情之间的因果关系链条过于复杂，且疫情持续多久、影响多深都是未知数，直接走不可抗力诉讼解除协议，风险极高，耗时耗力。最后，我们建议他们走“情势变更”的协商路径，大家坐下来，心平气和地谈谈怎么止损。这个案例告诉我们，法律是最后的武器，但在商场上，有时候最“硬”的法律条文，也需要最“软”的沟通智慧来配合，才能找到最优解。
协议核心条款
打铁还需自身硬，无论是闹到法庭上，还是坐到谈判桌前，最终能决定命运的，往往还是那份薄薄的发起人协议本身。我经常跟企业家朋友们说，合伙创业，激情和梦想是发动机，但一份严谨、周全的协议才是安全带。很多初创团队，在蜜月期你好我好大家好，对协议条款草草了事，结果一旦遇到问题，才发现处处是坑。尤其是在“退出机制”这一环，更是重中之重。一份成熟的发起人协议，应该像一部精密的机器，不仅有前进的动力，还必须有可靠的刹车和倒挡。具体到“市场消失”这种情况，协议里有没有预先设定相关的应对条款，就成了决定权的关键。比如，协议里有没有“重大不利变化”条款？有没有针对特定市场依赖的风险预案？有没有约定在连续多长时间内无法达到预设营收目标时，股东有权提出解散或重组？这些细节，看似繁琐，却是保障各方利益的“护身符”。
我见过一个做得特别好的案例。三个年轻人合伙，准备在崇明打造一个结合康养和文旅的轻资产项目。他们签署的发起人协议里，就有一条非常明确的“环境突变触发条款”。条款内容大概是这样：“若因国家政策、地方性法规或不可预见的公共事件，导致本项目核心商业模式（如土地使用性质、旅游资质、康养许可等）无法在六个月内获得，或已获得的资质被撤销，且经全体发起人协商未能达成替代方案，则本协议自动终止，各方已投入资金按约定比例和方式清算，互不追究违约责任。”结果，在他们筹备期间，恰好赶上崇明对生态红线进行了更严格的划定，他们原计划的一块地被划入了红线内，项目无法推进。因为有这个“安全阀”在手，他们没有陷入无休止的扯皮和互相指责，而是依据协议，体面地、平稳地分了手，各自去寻找新的机会。这个故事给我的感触很深，它说明，一个有远见的协议，不仅仅是在约束大家，更是在保护大家，是在用今天的理性，为明天可能出现的非理性风险，铺一条撤退的通路。
反观那些协议条款模糊的，麻烦就大了。比如协议里只简单写了“共同出资，共担风险”，对于什么是“风险”、风险大到什么程度可以散伙，只字未提。当市场消失，一方想退，另一方想扛，想退的方会认为“风险”已经超出了承受范围，而想扛的方则会认为“共担”就意味着要一起扛到底，指责对方背信弃义。这时候，就只能退回到法律层面去界定，或者完全依赖双方的个人信誉和谈判技巧，结果充满了极大的不确定性。所以，我在做招商服务时，总会不厌其烦地提醒企业，请务必花时间和金钱，找一个好律师，把发起人协议里的每一个字都抠清楚。尤其是关于退出机制、决策机制、利润分配和亏损承担的部分，越详细越好。这笔前期投入，与未来可能产生的巨大损失和纠纷成本相比，简直就是九牛一毛。
园区扶持视角
当企业遇到这种“未开业先受伤”的窘境时，他们往往会觉得，这纯粹是自己的商业决策失误，不好意思来麻烦我们园区。其实，这是一个很大的误解。对于我们崇明的经济园区而言，我们不仅是“房东”，更是“合伙人”。企业的健康发展，是我们工作的唯一目标。如果企业在萌芽阶段就因为外部冲击而夭折，或者陷入内部纠纷，这不仅是对企业家的打击，也是对园区产业生态的一种损失。所以，主动伸出援手，是我们应尽的责任。我们不提供法律裁决，但我们可以提供价值连城的“脚手架”和“缓冲垫”。我们园区的角色，更像是一个“协调者”和“资源链接器”。
具体来说，当企业向我们求助时，我们的第一反应通常不是直接给答案，而是组织一个多对一的沟通会。我们会请来经验丰富的法务、财务顾问，甚至是一些行业内成功的企业家，一起为这个困境中的团队“会诊”。我们帮他们分析市场变化的性质，是暂时的还是长期的？有没有调整商业模式、寻找新市场的可能性？我们也会根据崇明的整体产业布局和扶持奖励政策，看看他们能否转型到其他相关领域。比如说，一家原本做出口家具的企业，如果国际市场受阻，我们能不能帮他对接国内的电商平台或者设计师资源，转向内销市场？我们手里掌握的上下游企业资源，这时候就能派上大用场。说白了，我们不希望看到公司僵在半路上，这对大家面子上、里子上都不好看，我们更希望帮助企业找到一条活路，哪怕是“换道超车”。
如果转型确实无望，企业决定了解散，我们的工作重心就转向了“善后”。我们会指导他们如何合法合规地进行清算程序，如何与工商、税务等部门沟通，如何妥善处理员工安置问题。我们园区有一些合作的律所和会计师事务所，可以为这些陷入困境的企业提供一些费用上的优惠，算是我们园区的一点心意。同时，我们也会尽力维护其他守信方的利益。比如，对于那个想要坚守的发起人，我们会看他有没有能力单独或者和新的伙伴重组公司，能否在园区找到新的项目机会，尽可能不让他的心血白费。这种“扶上马，送一程，遇到坎，拉一把”的服务理念，其实也是崇明营商环境软实力的一种体现。我们深知，一个有温度、有担当的园区，才能真正吸引到那些有韧性、有理想的优秀企业。
退出机制选择
当法律定性、协议审视、园区介入都尝试过后，如果依然无法挽回，就必须面对最现实的问题：如何体面地“退出”？这绝不是一纸通知就能搞定的，而是一套需要精心设计的操作流程。根据我的经验，通常有三种路径可以选择：协商解除、公司僵局下的司法解散、以及单方违约。这三条路，成本、效率和结果截然不同，需要创始团队根据自身情况审慎选择。首选的，永远是协商解除。这几乎是所有能达成共识的方案的统称，核心在于“商量”。大家平心静气地坐下来，把账算清楚。当初投了多少钱？已经花了多少？还剩多少？有哪些无形资产，比如专利、客户关系？怎么估值？这些东西怎么分？谁拿钱，谁拿资产？整个过程虽然繁琐，需要大量的沟通和妥协，但却是伤害最小、后遗症最少的。在协商中，有时候园区方的介入能起到关键的“润滑剂”作用，毕竟我们作为中立的第三方，更容易让各方都放下情绪，聚焦于解决问题本身。
如果协商不成，各方各执一词，无法形成有效决议，那就可能滑向第二种路径：公司僵局下的司法解散。这里要区分一个阶段，如果股份公司还没有正式登记成立，那发起人之间还是合同关系，打官司就是打合同纠纷。但如果公司已经登记成立，哪怕一天都没实际经营，那问题就进入了《公司法》的范畴。根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这个“经营管理发生严重困难”，在实践中一个重要体现就是公司僵局，比如股东会持续无法做出有效决议，董事长期冲突。市场消失导致战略方向彻底对立，完全可能引发这种僵局。但走司法解散，周期长、费用高，且充满了不确定性，是万不得已的选择。法院在判决前，也通常会非常积极地组织调解，希望能找到一个避免公司死亡的方案。
最差的选项，无疑是单方面违约退出。也就是说，某一发起人不顾协议约定，直接撂挑子不干了，拒绝继续出资，也拒绝参与任何善后事宜。这种做法，看似“快意恩仇”，实则后患无穷。对方完全可以依据发起人协议或公司章程起诉你，要求你承担违约责任，赔偿一切损失。你的个人征信，甚至企业未来的融资、发展，都会因此蒙上难以洗刷的污点。在我接触的案例里，采取这种极端方式的，大多是情绪上头，一时冲动。事后冷静下来，追悔莫及的不在少数。商业世界，归根结底是信誉的世界。一次不光彩的退出，可能会让你在未来的创业路上寸步难行。所以，我总跟企业家朋友们说，做生意是场马拉松，不是百米冲刺。遇到再大的坎，也要尽量用成年人的方式去解决，好聚好散，给彼此留一条后路，也是给自己留一份尊严。
商业伦理权衡
聊了这么多法律和操作层面的东西，最后我想谈谈一个更“虚”但可能更重要的东西：商业伦理。当主要市场消失，商业逻辑已经不复存在，我们是否就有充分的道德理由去解除一份承诺？这个问题，没有标准答案，但考验的是每一位创业者的格局和智慧。一方面，从趋利避害的本能出发，及时止损无疑是理性的选择。投入的真金白银，耗费的时间精力，如果已经确定无法产生预期的回报，继续投入无异于沉没成本的悲剧。保护好自己的核心利益，才能有“东山再起”的资本。从这个角度看，选择退出，无可厚非。
但另一方面，发起人协议不仅仅是商业合同，它还承载着团队成员之间的信任和承诺。当初大家一起举杯，畅想未来，那份情谊和信任同样是宝贵的资产。当外部环境突变，是选择“大难临头各自飞”，还是选择“共担时艰，再谋出路”？这背后反映的，是一个企业家的责任感和契约精神。即使最终决定解散，这个过程是以坦诚、尊重、公平的方式进行，还是以猜忌、推诿、甚至算计的方式进行，其结果天差地别。我见过有的团队，虽然公司没开成，但因为处理得当，大家依然是朋友，甚至在未来的新项目上再度携手。我也见过有的团队，因为散伙闹得不欢而散，反目成仇，在圈子里名声扫地，好几年都缓不过劲来。尤其是在崇明这样一个相对紧密的产业社群里，口碑的力量是巨大的。
我们园区在服务企业时，其实也在观察和评估这些团队。一个能够成熟、理性地处理危机和散伙的团队，即使这次失败了，我们也会认为他们是“靠谱”的创业者。未来他们有新的想法，我们依然愿意提供支持和扶持奖励。反之，一个在危机中暴露出人品问题、毫无契约精神的团队，我们也会在心里给他们打上一个“待观察”的标签。所以，当面临解除设立的抉择时，我建议企业家们不仅要算“经济账”，更要算“良心账”和“长远账”。用最大的善意去沟通，用最公平的方案去分配，用最体面的方式去告别。这不仅是为别人着想，更是为自己的未来铺路。毕竟，商业的终极，是价值的交换，而信誉，则是其中最硬的通货。
总结与前瞻：在不确定性中寻找确定性
回过头来看“崇明园区政策：股份公司发起人协议签署后主要市场突然消失能否解除设立”这个命题，我们可以清晰地看到，它绝非一个简单的“是”或“否”能够回答。它是一面镜子，照出了商业世界固有的不确定性，也考验着参与者们的法律意识、合同精神、决策智慧与伦理底线。从法律上讲，无论是援引不可抗力还是情势变更，解除协议的道路都充满挑战，需要坚实的证据和专业的法律支持。从协议本身看，一份预先设置周详退出机制的发起人协议，是企业最好的“保险丝”，能在危机来临时以最小的代价熔断，保护各方利益。从园区服务的视角，我们致力于成为企业的坚实后盾，通过资源协调、政策引导和专业支持，帮助企业穿越风暴，即便是体面地退场。而最终的退出路径选择，无论是协商、司法还是其他，都应将公平与诚信放在首位，因为商业伦理所构建的信誉，远比一时的得失更为长久。
展望未来，全球经济环境的波动性、不确定性、复杂性日益增加，类似“市场突然消失”的风险可能会变得更加常见。这要求我们的企业家必须从“机会导向”转向“风险导向”，将风险管理能力提升到战略高度。同时，也要求我们这样的经济园区，不断升级我们的服务能力，从一个单纯的“物理空间提供者”，进化为一个能够为企业提供全生命周期风险管理支持的“产业生态服务商”。我们正在探索建立更加系统化的企业风险预警与干预机制，定期为企业组织法律、财务、市场等方面的培训，帮助企业建立更强的“免疫力”。因为我们都明白，一个健康、有韧性的产业生态，不仅需要成功的英雄，更需要能够从容应对失败、并从中汲取力量再次站起的勇士。这，或许才是崇明在高质量发展道路上，最宝贵的底色。
崇明经济园区招商平台总结见解：
作为崇明经济园区的招商服务平台，我们深知企业在创立初期面临的脆弱性。针对“股份公司发起人协议签署后主要市场突然消失”这类极端情况，我们的核心立场是“积极介入，柔性处理”。我们不鼓励轻易放弃，但坚决支持企业在理性评估后做出最符合自身利益的决策。我们的角色是桥梁和缓冲垫，一方面，我们会引导企业优先通过协议内嵌的商业智慧和外部协商来解决问题，避免直接诉诸法律的高昂成本；另一方面，若企业确需退出，我们也会提供标准化的流程指引和资源对接，确保清算过程的合法、合规与和谐，最大程度降低对区域营商环境的负面影响。我们相信，一个能妥善处理“失败案例”的园区，才能真正赢得企业的长期信赖，展现其成熟与担当。
