崇明园区公司注册时股东仅为两人，如何通过章程设计避免僵局？

在崇明经济园区从事招商工作的21年里，我见过太多企业从注册起步到发展壮大的故事，也见证过不少因股东矛盾走向停滞的遗憾。记得2018年，园区内一家主营生态农业的科技公司，两位创始人各占50%股权，因公司发展方向产生分歧——一方坚持深耕本地市场，另一方主张快速扩张线上渠道。由于公司章程中未明确重大决策的表决机制，双方各执一词，公司半年内无法签订新合同，最终错失了入驻崇明“世界级生态岛”重点项目的机遇。这个案例让我深刻意识到：对于股东仅为两人的公司而言，章程设计不仅是法律文本，更是避免“一言堂”或“僵局”的“安全阀”。崇明作为上海重点发展的生态功能区，近年来吸引了大量聚焦绿色产业、科技创新的中小企业，其中不少由合伙人共同创立。两人股东结构虽简单，但也因股权均等（各占50%）或决策权对等，更容易陷入“谁也说服不了谁”的困境。本文将从招商实践出发，结合法律与公司治理经验，拆解如何通过章程设计为两人股东公司“上锁”，让企业在崇明这片热土上行稳致远。

决策机制：明确“谁拍板”与“怎么拍”

两人股东公司的核心矛盾，往往集中在“谁说了算”。股权比例接近时，若章程对决策事项和表决规则模糊不清，极易出现“各占50%，事事卡壳”的僵局。因此，章程设计的首要任务，就是用清晰的条款划分决策权限，建立“小事高效、大事可控”的决策机制。首先，需将股东会决议事项分为“普通决策”与“重大决策”两类。普通决策可包括年度预算内支出、日常经营方案、非核心岗位人员任免等，这类事项可约定“一方即可通过”，避免因小事消耗精力。例如，崇明园区某环保设备公司章程中规定：“单笔金额不超过50万元的日常采购、市场推广费用，由总经理（由一方股东担任）直接审批，无需股东会决议”，这一条款让公司应对市场变化时反应速度提升了40%。

重大决策则需严格限定范围，并明确表决比例。常见的重大事项包括公司合并分立、增资减资、修改章程、重大资产处置（如超过公司净资产30%的交易）、对外担保等。对于这类事项，章程可约定“必须经全体股东一致同意”，或设置“阶梯表决机制”——例如“若双方意见不一致，可暂缓决议，但需在10个工作日内再次协商，协商不成则提交第三方评估机构评估后，由评估意见支持的一方行使决策权”。2020年，园区内一家新能源企业曾因是否投入研发新型储能电池产生分歧，一方认为风险过高，另一方则坚持抢占市场。由于章程中约定了“重大研发投入需经第三方机构出具技术可行性报告，且报告结论为‘可行’时，支持方可推动决策”，最终通过第三方评估确认项目潜力，公司顺利获得崇明科委的“绿色创新扶持奖励”，产品次年即进入上海电网采购清单。

值得注意的是，决策机制的设定需避免“绝对化”。我曾遇到一家文创公司，章程中规定“所有事项均需双方一致同意”，结果因股东一方长期出差，连“更换办公耗材”这类小事都无法推进，员工怨声载道。后来我们建议他们修订章程，将决策事项分为“日常经营”（股东会不参与，由管理层负责）、“重要事项”（双方过半数通过，即各占50%股权时一方即可通过）、“重大事项”（一致同意），既保证了效率，又保留了制衡。此外，章程中还可约定“股东会会议通知期限”（如提前7天书面通知）、“表决方式”（如现场会议或视频会议），避免一方以“未通知”为由拖延决策。崇明园区招商手册中特别强调：“决策机制是章程的‘骨架’，只有骨架稳固，公司治理才能灵活运行。”

股权退出：预设“散伙”时的“游戏规则”

两人股东公司最敏感的话题莫过于“股权退出”。许多企业从“兄弟齐心”到“反目成仇”，往往是因为一方想退出时，另一方不配合或对退出价格无法达成一致。章程若未提前约定退出机制，不仅会导致股东“被套牢”，还可能引发股权纠纷，甚至公司解散。因此，预设清晰的股权退出路径，是避免僵局的“关键一步”。常见的退出方式包括股权转让、股权回购、继承限制等，章程中需明确每种情形的触发条件、程序和价格确定方式。

股权转让是退出机制的核心。章程可约定“股东优先购买权”，即一方股东拟对外转让股权时，另一方股东在同等条件下享有优先购买权。但为了避免另一方恶意阻挠（如故意不表态、压低价格），需同时约定“行权期限”和“逾期后果”。例如：“股东收到书面转让通知后30日内未明确表示购买的，视为放弃优先购买权，转让方可向第三方转让股权。”此外，还可设置“强制收购条款”，即当出现特定情形（如一方长期不参与经营、违反竞业禁止义务、丧失民事行为能力等）时，另一方有权以约定价格收购其股权。崇明园区某生态旅游公司曾遇到股东A因家庭原因长期定居国外，无法参与公司管理，股东B多次沟通无果后，依据章程中“连续12个月未参与股东会且未委托他人代理的，另一方有权以公司上一年度净资产评估价收购其股权”的条款，通过第三方评估完成股权收购，公司运营很快恢复稳定。

股权回购的价格确定是退出机制的“难点”，也是最容易产生分歧的地方。章程中应避免使用“公允价格”“市场价”等模糊表述，而是约定具体的计算方式，如“公司上一年度经审计的净资产×持股比例”“最近一期融资估值的×折数”或“双方认可的第三方评估机构评估值”。我曾对接过一家从事农产品深加工的公司，两位股东因理念不合想“分手”，但一方坚持按公司成立时的出资额回购，另一方则要求按当前盈利能力估值。后来我们参考了园区推荐的章程范本，其中约定“股权回购价格以公司最近一期财务报表显示的净资产为基础，上浮10%作为溢价”，双方最终接受了这一相对公平的方案，避免了诉讼成本。此外，章程还可约定“股权继承限制”，即股东去世后，其继承人若非公司所需人才，另一方有权按合理价格收购其股权，避免“非股东继承人”进入公司影响经营稳定性。

利润分配：平衡“当下收益”与“长远发展”

利润分配是股东最关心的利益问题，两人股东公司尤其容易因“分多少”“怎么分”产生矛盾。一方可能希望“多分钱改善生活”，另一方则主张“少分红、多投入扩大规模”。若章程中未明确分配规则,不仅可能影响股东积极性，还可能导致公司资金链紧张或错失发展机遇。因此，利润分配条款需兼顾“灵活性”与“可预期性”，既要防止一方滥用分配权，也要保障另一方的合理收益。

首先，章程可约定“固定分红比例+浮动分红机制”。固定比例指每年将净利润的特定比例（如20%-30%）强制分配给股东，保障股东的基本收益；浮动比例则根据公司经营状况调整，如“当净利润超过上一年度50%时，超出部分的50%用于额外分红”。崇明园区一家专注于有机农业的公司，章程中规定“每年净利润的30%必须分红，剩余70%计入资本公积用于扩大种植规模”，这一条款既让股东每年有稳定现金流，又为公司后续拿下“崇明区有机农业示范基地”项目积累了资金。2022年，该公司在分红后仍有充足资金引进智能温室设备，亩产提升了25%，股东收益反而同比增长了40%。

其次，需明确“可分配利润”的界定和分配程序。可分配利润=当年净利润-弥补以前年度亏损-提取法定公积金（10%），章程中可约定“法定公积金提取后，剩余利润的×%用于分红，×%用于转增资本”。对于“是否分红”的争议，可设置“救济条款”，如“若一方要求分红，另一方拒绝，且公司有可分配利润的，拒绝方需向另一方支付应得分红金额×%的违约金”，或“连续三年不分配利润且公司连续盈利，符合分红条件但反对分红的主要股东，需转让部分股权给中小股东”（注：两人股东公司可理解为双方互为“中小股东”）。此外，还可约定“利润分配时间”，如“每年年度审计完成后3个月内召开股东会审议分配方案”，避免一方以“未到时间”为由拖延分红。我曾遇到一家文创设计公司，股东A每年年底都要求分红，股东B则以“项目未回款”为由拒绝，导致双方矛盾激化。后来他们在章程中明确“利润分配以经审计的年度财务报表为准，审计完成后30日内完成分红”，并约定“若未按时分红，需按银行同期贷款利率支付利息”，问题迎刃而解。

法定代表人：明确“对外代表”与“对内约束”

法定代表人作为公司的“对外面孔”，其权限直接影响公司经营效率与风险控制。在两人股东公司中，法定代表人通常由一方股东担任，若章程未明确其职责边界,可能出现“法定代表人滥用权力”或“股东会干预法定代表人职权”的双重问题。因此，法定代表人条款需平衡“代表效率”与“内部监督”，避免因“人”的因素导致公司僵局。

首先，章程应明确法定代表人的产生方式与任期。法定代表人由股东会选举产生，任期可与股东会任期一致（如3年），也可约定“连选连任”。对于法定代表人的人选，可设置“轮值机制”（如每2年更换一次）或“能力优先”原则（如“由熟悉公司主营业务、具备经营管理能力的股东担任”）。崇明园区一家从事生态修复的工程公司，两位股东分别擅长技术与市场，章程中约定“法定代表人由技术股东担任前3年，负责项目招投标与技术研发；后3年由市场股东担任，负责客户拓展与品牌建设”，既发挥了各自优势，又避免了长期由一方主导带来的决策疲劳。

其次，需界定法定代表人的权限范围。法定代表人可以代表公司签署合同、参与诉讼、办理登记等，但并非所有行为都无需授权。章程中应列举“必须经股东会决议法定代表人才能实施的行为”，如“单笔金额超过100万元的合同”“公司对外提供担保”“变更公司主营业务”等。同时，可约定“法定代表人超越权限签署的合同，若相对方知道或应当知道超越权限，该合同对公司不发生效力”，防止法定代表人擅自决策给公司造成损失。例如，园区某环保设备公司的曾因法定代表人（股东A）未经股东B同意，与一家无资质的供应商签订了200万元的采购合同，导致公司设备无法通过验收，损失惨重。后来他们在章程中明确规定“单笔超过50万元的采购合同，需经股东会决议（即双方同意）后由法定代表人签署”，类似问题再未发生。

最后，需规定法定代表人的更换程序与责任承担。若法定代表人出现“严重损害公司利益”“丧失履职能力”等情形，股东会可决议更换其职务，更换程序需明确（如“需经全体股东一致同意”或“占股权2/3以上股东同意”，两人股东公司可约定“双方同意即可”）。此外，章程可约定“法定代表人因故意或重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，并明确赔偿资金的来源（如从其分红中扣除）。需要注意的是，法定代表人更换后，需及时办理工商变更登记，避免因“未变更”导致对外合同效力争议。崇明园区市场监管所的工作人员常说：“法定代表人条款是章程的‘安全阀’，管好了‘人’，才能管好公司的‘事’。”

争议解决：预设“矛盾”时的“出口”

即便章程设计得再完善，两人股东公司仍可能因经营理念、利益分配产生争议。关键在于，当争议发生时，是否有快速解决的机制，避免将“小矛盾”拖成“大僵局”。因此，章程中需预设“争议解决路径”，从协商到第三方介入，形成“层层递进”的解决方案，确保公司不因股东内耗停滞。

第一步是“协商优先”。章程中可规定“股东间发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可召开股东会专题讨论，必要时邀请园区管委会、行业协会或共同信任的第三方人士参与调解”。崇明园区作为生态产业聚集区，设有“企业纠纷调解中心”，可免费为园区企业提供调解服务。2021年，园区内一家生物科技公司的两位股东因是否接受外部投资产生分歧，调解中心组织双方、律师及行业专家召开座谈会，最终达成了“先接受小额投资用于研发，待产品上市后再启动A轮融资”的共识，既解决了资金问题，又避免了股权过度稀释。

若协商和调解无效，章程可约定“仲裁优先于诉讼”。仲裁具有“一裁终局、保密性强、专业性强”的优势，尤其适合涉及公司经营、股权价值的争议。章程中需明确“争议提交×仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁”。例如，可约定“与公司有关的争议，提交上海仲裁委员会仲裁，适用其仲裁规则”。相比诉讼，仲裁周期更短（通常6个月内结案），且仲裁结果对双方均有约束力，避免了“一审二审”的漫长过程。我曾对接过一家从事智慧农业的公司，两位股东因技术专利归属争议闹到法院，耗时2年才判决，期间公司错过了多个项目机会。后来他们在章程中增加了仲裁条款，类似问题再发生时，通过3个月仲裁就解决了，公司很快恢复了正常经营。

最后，可设置“股权收购兜底条款”。当所有争议解决方式均无法化解矛盾时，股权收购是避免公司解散的“最后一道防线”。章程可约定：“若股东间争议持续超过×个月（如6个月），且严重影响公司经营的，由一方以合理价格收购另一方的股权；双方对价格无法达成一致的，共同委托第三方评估机构评估，以评估价为准。”评估机构的选择需明确（如“由双方共同委托上海东洲资产评估有限公司”），评估方法可采用“收益法”“市场法”或“成本法”。崇明园区某生态酒店曾因股东A想转型民宿、股东B坚持传统酒店模式陷入僵局，依据章程中的股权收购条款，由股东B以评估价收购了股东A的股权，酒店继续按原模式运营，次年利润逆势增长15%。可以说，争议解决条款是章程的“保险箱”，只有打开它，才能让公司在矛盾中“突围重生”。

增资扩股：预留“发展”时的“空间”

企业发展过程中，增资扩股是常见的融资手段，但对于两人股东公司而言，增资可能带来股权稀释，进而影响控制权。若章程中未明确增资规则,一方可能因担心股权稀释而反对合理融资，导致公司错失发展机遇。因此，增资扩股条款需平衡“融资需求”与“股东利益”，为未来扩张预留“弹性空间”。

首先，需约定“增资条件与程序”。章程可规定“公司增资需经股东会决议，且经全体股东一致同意”（或“占股权2/3以上股东同意”，两人股东公司可约定“双方同意”），同时明确“增资资金用途”（如“用于技术研发、市场拓展、设备采购”）。对于增资价格，可采用“净资产定价法”（以公司最新审计净资产为基础）或“协商定价法”（由股东与投资者共同协商）。崇明园区一家专注于碳中和技术的新创公司，2022年计划引入战略投资者，两位股东担心股权稀释过多，在章程中提前约定“增资价格不低于公司最近一期经审计净资产的1.2倍”，最终以1.5倍溢价完成融资，不仅获得了资金支持，还提升了公司估值。

其次，需明确“股东优先认购权”。当公司增资时，现有股东有权按原持股比例优先认购新增股权，以避免控制权旁落。但章程中可对优先认购权设置例外情形，如“若全体股东一致同意，可放弃部分或全部优先认购权，由战略投资者认购”。此外，可约定“若一方股东放弃优先认购权，其放弃的部分由另一方股东按比例认购，或对外转让给第三方”，避免股权结构过于分散。例如，园区某新能源材料公司的股东A在增资时资金不足，放弃了20%的优先认购权，股东B按比例认购了10%，剩余10%转让给了产业链上下游的某投资机构，既保持了股东B的控制权，又引入了产业资源，公司次年成功进入“崇明区新能源产业链重点企业名单”。

最后，需预设“不同意见时的解决路径”。若双方对增资比例、价格、投资者选择无法达成一致，章程可设置“阶梯表决机制”或“第三方评估”。例如：“若双方对增资价格无法达成一致，共同委托上海立信资产评估有限公司评估，以评估价为基础，由支持增资的一方收购另一方放弃的股权。”或“若一方反对增资，但另一方坚持，反对方需以合理价格收购支持方的股权，或支持方以合理价格收购反对方的股权”。这一机制避免了“因一人反对导致公司无法融资”的僵局。我曾遇到一家从事生态教育的公司，股东A想引入外部资金开发线上课程，股东B担心影响控制权，通过章程中的“第三方评估+股权收购”条款，最终由股东A以评估价收购了股东B的部分股权，公司顺利上线了“崇明生态研学”线上平台，用户量突破10万人次。可以说，增资扩股条款是章程的“助推器”，只有设计合理，才能让企业在资本助力下“加速奔跑”。

总结与前瞻：章程是企业的“宪法”，更是崇明企业的“生态保障”

两人股东公司的章程设计，本质上是股东间“权利与义务的平衡术”，也是公司治理的“顶层设计”。通过明确决策机制、股权退出、利润分配、法定代表人职责、争议解决、增资扩股六大核心条款，可以有效避免“一言堂”“僵局”“内耗”等问题，让公司在崇明生态产业的大潮中“轻装上阵”。21年的招商经验告诉我：那些发展稳健、持续盈利的企业，往往都有一个“量身定制”的章程；而那些陷入困境的企业，多数败在“章程模糊”或“照搬模板”。崇明作为上海“五个新城”之一和“世界级生态岛”，对绿色产业、科技创新企业有独特的政策优势，但这些优势能否转化为企业发展的“红利”，关键在于企业内部治理是否扎实。

未来，随着《公司法》的修订和公司治理理念的升级，章程设计将更加注重“个性化”和“动态化”。例如，可引入“AB股结构”（虽然两人股东公司较少使用，但未来可考虑），或设置“章程修订触发机制”（如公司达到一定规模后自动增加条款）。崇明经济园区招商平台也将进一步优化服务，推出“章程设计指导手册”，联合专业律所为企业提供“一对一”咨询，帮助企业在注册之初就筑牢治理根基。毕竟，企业的竞争，归根结底是治理的竞争；而章程，就是治理的“第一道防线”。

崇明经济园区招商平台认为，两人股东公司的章程设计不仅是法律合规的需要，更是企业可持续发展的“生命线”。园区始终秉持“服务型政府”理念，通过政策引导、专业指导、案例分享等方式，帮助企业将章程设计从“纸上条款”转化为“治理实效”。我们深知，只有让股东“定好规则、守好规则”，才能让企业在崇明这片热土上“安心创业、放心发展”，共同书写生态产业的新篇章。

在崇明注册公司，尤其是两人股东结构的企业，不妨多花些心思在章程设计上——它或许不会立刻带来效益，但必将在企业遇到风浪时，成为那块最稳固的“压舱石”。毕竟，好的章程，能让“兄弟同心”更长久，让“合伙创业”更安心。